Закон предусматривает в арбитражном процессе возможность процессуального правопреемства. Компания или гражданин, которые получают бизнес от прежнего владельца, становятся участниками всех споров, связанных с этим бизнесом.
Основные принципы процессуального правопреемства в арбитражном процессе
Согласно закону, процессуальное правопреемство в арбитражном процессе – это замена одной стороны по делу на другую, которая становится правопреемником (ст. 48 АПК РФ). Случаи такой замены могут быть разные, как и правоотношения и правовой статус сторон.
Необходимость в замене участника арбитражного процесса возникает по разным причинам. Например, вследствие:
- реорганизации компании,
- уступки требования,
- перевода долга,
- смерть гражданина и т. д.
С 9 сентября 2024 года за осуществление правопреемства в арбитражном процессе (кроме универсального) взимается госпошлина:
- 5 000 руб. – с физического лица;
- 25 000 руб. – с юридического (п. 12 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ).
В рекомендации – порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе. Подробно разобрали, когда АПК РФ допускает процессуальное правопреемство, как заменить участника процесса на правопреемника, что произойдет после замены.
Что такое процессуальное правопреемство в арбитражном процессе
Процессуальное правопреемство в арбитражном судопроизводстве – это следствие материального правопреемства, переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с переходом материальных. На аналогичную природу отношений в гражданском процессе указал Конституционный суд (постановление от 16.11.2018 № 43-П). Перечень же оснований материального правопреемства является открытым. Замена может отличаться по субъектам и целям. Так, при реорганизации имущество могут получать лица, которые образуются в результате такой процедуры (определение СКЭС ВС РФ от 14.11.2019 № 305-ЭС19-13609 по делу № А40-233851/2018). В такой ситуации важно составить акт и передать необходимые активы, иначе доказать их принадлежность правопреемнику будет сложно.
Иные лица могут становиться правопреемниками в ходе заключения договоров об уступке или в результате цессии. Переходить могут как права, так и обязанности. Часто в ходе спора происходит переход прав истца или ответчика. Например, суд вправе по ходатайству произвести замену истца-кредитора (определение ВС РФ от 25.11.2019 № 304-ЭС18-18527 по делу № А03-19005/2017). Возможна замена ответчика (определение ВС РФ от 22.11.2019 № 310-ЭС18-22002 по делу № А84-1718/2015).
Если возник вопрос о перераспределении судебных расходов в связи с процессуальным правопреемством, арбитражный суд должен учитывать разъяснения Конституционного суда РФ (постановление от 28.05.2024 № 26-П). Высшая инстанция указала, что если суд отклонил заявление о правопреемстве лица, которое в основном деле не участвовало, но должник понес расходы в связи с рассмотрением этого заявления, суд не может отказать должнику в возмещении таких расходов только на основании того, что решение суда по основному спору – не в пользу должника. Суд обязан разобраться, как связаны расходы должника с разрешением дела, и проверить иные обстоятельства.
Когда происходит процессуальное правопреемство по арбитражному спору
Процессуальное правопреемство возможно в любой момент арбитражного процесса, в том числе когда открыто исполнительное производство (ст. 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ).
Если необходимость возникла, когда суд возбудил дело о банкротстве, он самостоятельно производит замену прежнего участника арбитражного процесса на правопреемника. Менять сторону не требуется в деле, по которому суд вынес подтверждающий требование судебный акт (абз. 2 п. 6 постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35). Незаконный отказ можно оспорить.
Например, суд отменил определение, который нижестоящая инстанция отказалась удовлетворить требование о замене кредитора правопреемником. Суд установил, что задолженность компания-банкрот не оплатила (постановление АС Московского округа от 18.09.2019 № Ф05-14311/2019 по делу № А40-255650/2018).
Замена в арбитражном процессе, связанным с банкротным делом, позволяет сторонам пользоваться своими правами:
- правопреемник может оспаривать акты (постановление АС Волго-Вятского округа от 24.03.2017 № Ф01-448/2017 по делу № А29-8711/2016);
- конкурсный кредитор может передать права другим лицам (постановление АС Волго-Вятского округа от 22.11.2016 № Ф01-5083/2016 по делу № А79-152/2015);
- если заявление о признании банкротом подал правопреемник, обращаться первоначальному правообладателю с таким требованием не требуется (постановление АС Центрального округа от 23.07.2015 № Ф10-2669/2015 по делу № А23-6374/2014).
Что учесть при замене стороны в арбитражном процессе
Замена не состоится, если суд признает ее недействительной (постановление АС Московского округа от 19.11.2019 № Ф05-19773/2017 по делу № А40-194836/2015). Чтобы избежать спорных ситуаций, необходимо составить договор (постановление АС Московского округа от 23.09.2019 N Ф05-4277/2019 по делу № А41-53659/2017). Условия не должны нарушать права иных лиц, например, очередность удовлетворения требований кредиторов должника в банкротном деле.
Вопросы о законности договора о цессии могут возникать, если нет экономической целесообразности сделки (постановление АС Московского округа от 19.09.2019 № Ф05-11204/2015 по делу № А40-135633/2014). В банкротных делах кредиторы, которые заинтересованы в ведении определенных действий в отношении должника, могут кооперироваться. Они искусственно создают задолженность или выкупают права требования других кредиторов, чтобы на собраниях большинством принимать нужные им решения. Так они могут затягивать процесс. Если имущества должника не хватает, чтобы удовлетворить требования всех кредиторов, то большую часть имущества получат лица, чьи требования пропорционально больше.
В этой ситуации иные кредиторы могут оспаривать замену участника данного арбитражного процесса и заявлять о недобросовестных действиях остальных лиц. Если уступка окажется недействительной, а цессионарий уже предъявил иск, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (п. 34 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54).
Например, суд отказал во взыскании арендных платежей. Он посчитал, что поскольку уступка недействительная, то право на иск у заявителя не возникло (постановление АС Московского округа от 03.09.2018 № Ф05-3678/2017 по делу № А40-243972/2015).
Все действия, которые произошли в арбитражном процессе до выбытия правопредшественника, обязательны для лица, которое вступило в рассмотрение дела в рамках процессуального правопреемства. Например, не потребуется повторно заявлять о применении срока исковой давности или ходатайствовать о его восстановлении (п. 13 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43).
Если хотите заменить лицо правопреемником, нужно подать ходатайство в суд, который рассматривает дело.
Ходатайство о процессуальном правопреемстве в арбитражном процессе
Если в рамках процессуального правопреемства понадобилось заменить одного участника арбитражного процесса на другого, об этом необходимо направить ходатайство. Составьте заявление в письменной форме. Укажите:
- реквизиты суда,
- номер дела,
- данные о сторонах спора,
- данные о правопредшественнике и правопреемнике,
- основания замены.
Скачивайте образец заявления в арбитражный суд о процессуальном правопреемстве.
Ходатайство в суд о замене стороны в арбитражном процессе
Образец заявления о процессуальном правопреемстве в арбитражный суд.
Забрать образец
Решение суда зависит от обстоятельств, поэтому подтвердите право на замену (определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 27.06.2017 № 38-КГ17-4). Например, в случае реорганизации, можно приложить выписку из ЕГРЮЛ.
Так, суд указал, что необходимое условие процессуального правопреемства в арбитражном процессе – замена стороны в материальном правоотношении. Процессуальное правопреемство – это переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому. Правопреемник получает процессуальный статус правопредшественника. Факт замены стороны материально-правовых отношений заявитель подтвердил выписками из ЕГРЮЛ. Суд посчитал, что ходатайство компании о ее замене на процессуального правопреемника подлежит удовлетворению (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 05.02.2019 № 308-ЭС15-12864 по делу № А15-1976/2014).
Суд вправе удовлетворить ходатайство, когда замена стороны в рамках правопреемства по АПК происходит на основании договора цессии.
Так, суд произвел замену стороны. Он исходил из того, что в судебном порядке договор цессии от недействительным не признан, в материальном правоотношении произошло правопреемство, права третьих лиц не затрагиваются, доказательств неплатежеспособности правопреемника на момент заключения договора цессии нет (определение ВС РФ от 07.09.2017 № 307-ЭС17-13727 по делу № А56-46625/2016).
Суд может отказать, если основания для замены отсутствовали. Например, нельзя заменить сторону, если исполнительное производство уже окончено (определение ВС РФ от 27.03.2019 № 305-ЭС19-2721 по делу № А40-7839/2018).
Арбитражный суд может не рассматривать ходатайство о замене стороны процесса, если производство приостановлено. Например, когда проводится экспертиза (постановление АС Центрального округа от 27.04.2018 № Ф10-1696/2018 по делу № А83-3126/2017).
Правопреемство в арбитражном процессе бывает невозможно по объективным основаниям. Например, когда лицо-правопреемник на момент обращения в суд оказалось умершим (определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 21.05.2019 № 56-КГ19-2). Суд также указал, что сама по себе замена собственника имущества не является правопреемством (информация КС РФ о постановлении Конституционного суда от 16.11.2018).